“执行董事自己也没全额出资，凭什么让我失权？”

来源：江苏法院网｜2026-06-15｜内容类型：法院案例解读

 

1，内容摘要

三名股东均未足额出资，兼任执行董事的赵某在控制权争议后补缴部分款项，催缴并作出失权决定，使自己股权比例大幅提高。法院结合其利益冲突、决策目的和实施效果，认定构成权利滥用，确认针对钱某的失权通知无效。判决已生效。本案并非认可股东可以拒绝出资，而是要求资本充实措施不得沦为争夺控制权的工具。

 

2，原文链接

https://www.jsfy.gov.cn/article/107601.html

 

3，适用法律场景及问题

1. 董事自己也欠出资，却通知我丧失股权，我能提出异议吗？

适用场景：决策者同时存在出资瑕疵。

实务关注：核实利益冲突、决策目的、控制权变化及送达期限。

 

2. 收到股东失权通知，先谈判还是先起诉？

适用场景：公司内部仍在协商。

实务关注：立即核算异议期限，协商不能当然代替期限管理。

 

3. 法院认定失权通知无效，我是不是不用补出资了？

适用场景：救济成功后误解责任范围。

实务关注：区分失权决定效力与原有出资义务，两者并不相同。

 

4，法律实务启示

收到失权通知，第一件事是保存送达凭证并核对异议起诉期限，不能等内部协商破裂后再处理。原文列明的是接到通知后三十日内起诉；实际办理仍应结合通知内容、送达事实及适用规范核算。第二步才是查催缴和决策过程：出资期限是否届满、宽限期如何起算、哪些款项确已补缴、谁作出决议，逐项对应章程、银行流水和会议材料。只说“董事自己也欠钱”还不够，应进一步说明其与事项的利益关联、前后控制权变化，以及是否选择性利用制度。本案里，催缴紧接罢免争议、失权后董事持股急剧上升，这些时间与利益变化比单纯争论态度更有证明价值。公司一方也应留下真实资本需求和公平处理各股东的依据，不能只补齐一套格式文件。即使成功否定失权通知，也不意味着原有出资义务随之消失；诉讼目标应区分纠正决策滥用与履行出资，避免赢了程序争议，却误判后续资金责任。

 

5，文章关键词

股东失权、出资催缴、董事忠实义务、利益冲突、异议期限

 

6，吴斌律师介绍及联系方式

吴斌律师

执业机构：广东知恒（前海）律师事务所

业务方向：经济纠纷、个人资产权益保护

联系电话：13186063675